Auf dunklem Hintergrund, quer durch einen roten Vorhang geschnitten, sind Paul III. und seine Neffen, Kardinal Alessandro und Ottavio, Söhne von Pier Luigi, dargestellt. Tiziano verwirklicht die sehr persönliche Interpretation eines Familienporträts, indem er jede einzelne Physiognomie, jede Geste zum Vehikel einer Gemütsverfassung macht: In einer scheinbaren Ruhe spürt man das Klima von Argwohn und Verschwörung, von Angst und Misstrauen, das die Atmosphäre so düster gemacht hat des Hauses Farnese. Das Porträt entstand gerade, als Paul III., der sogar enge Beziehungen zu Karl V. hatte, indem er die Hochzeit von Octavius mit Margarete, der natürlichen Tochter des Kaisers, arrangierte, sich diplomatisch bewegte, um durch die Heirat eines anderen Neffen, Horace, Vereinbarungen mit Frankreich zu treffen , mit Diana von Frankreich. Ottavio scheint in unterwürfiger Pose seinem Großvater zu schmeicheln, der schwankend, mit argwöhnischer Miene auf dem Stuhl verharrt. Eine Symphonie aus Rottönen ist in diesem Fall das Bildmedium für das Werk, das der Künstler, der 1545 in Rom ankam, unvollständig zurückließ, um im Mai 1546 nach Venedig zurückzukehren, enttäuscht über die fehlenden Antworten auf die Versprechen, die Kardinal Alessandro hatte geschickt eingesetzt, um den Künstler davon zu überzeugen, für die Farnese zu arbeiten.